В далекие 90-е годы прошлого столетия произошла смена курса многих компаний. Понятия гибкости и маневренности отошли на последний план, а вместо этих устоявшихся принципов пришли новые: экспансия и рост. Абсолютно все крупные компании стремились найти дополнительный источник расширения своей деятельности. Именно в этот переломный период и появилось понятие "поглощение и слияние компаний".

На сегодняшний день слияние компаний - это лидирующий прием успешного развития собственного бизнеса. Практически все успешные компании им пользуются и в настоящее время. А как именно происходит данный процесс, рассмотрим ниже.

Что означают понятия "слияние" и "поглощение"

Довольно часто понятие "слияние" путают с понятием "поглощение". На самом деле это абсолютно разные понятия, равно как и их истинное значение. Так происходит по той причине, что достаточно большое количество корпораций не всегда озвучивают истинные намерения по отношению к интересующему их объекту.

Поглощение

Данное понятие обозначает поглощение крупной компанией более мелкой фирмы. Когда происходит данный процесс, мелкая организация, которая была поглощена акулой бизнеса, перестает существовать в юридическом плане. После данного процесса она становится неотъемлемой частью одной большой корпорации. Но при этом функции такой организации сохраняются. Иными словами, сфера деятельности не меняется, изменению поддается лишь название.

На сегодняшний день существует несколько самых ярких примеров поглощения. Финансирование сделок слияния и поглощения осуществляется участниками либо государством, когда оно в этом заинтересовано. Всем известный Google в свое время поглотил несколько более мелких компаний, таких как Begun, AOL, YouTube. Стоит отметить, что это лишь небольшая часть компаний, которые стали собственностью корпорации Google, но в качестве наглядного примера этого более чем предостаточно.

Но, как было описано выше, довольно часто корпорации-акулы не желают наглядно демонстрировать поглощение небольших фирм и могут создать так называемую видимость равноправного слияния. В этом случае происходит слияние.

Слияние фирм

Данное понятие обозначает общее объединение компаний с равными правами каждой. И в этом случае не имеет значения, насколько крупные и равнозначные по обороту фирмы, которые соединились для совместной работы. Стоит отметить, что реальное объединение на практике происходит в очень редких случаях.

Особенности слияния и поглощения

Слияние и поглощение компаний имеет свои особенности, которые отличаются друг от друга.

При слиянии всегда присутствует одна доминирующая компания, которая и инициирует данный процесс. Такая корпорация обладает большим капиталом и необходимыми мощностями. При этом, если у организаций поменьше, которые приняли решение о слиянии, есть акционеры, то они входят в новый состав, сохраняя свои акции и права. В этом случае для них меняется только название их компании, а сумма получаемых дивидендов остается на прежнем уровне.

При поглощении корпорация, которая завоевывает более мелкие организации, действует следующим образом. Поглотитель выкупает все акции компании у акционеров, которые и создали данное предприятие. Иными словами, люди, которые владели основной долей капитала в приобретаемой организации, после продаж своих акций теряют все права после окончания процедуры поглощения.

Причины, по которым происходит поглощение и слияние

Смысл поглощения и слияния заключается в том, чтобы получить максимальное количество всех выгод от взаимного сотрудничества. На примере это выглядит так. Две организации соединяют свои усилия и создают одну, при этом они проводят оптимизацию кадров, уменьшение численности работников, за счет этого первого шага происходит ощутимая экономия материальных средств.

Следующий шаг - увеличение производительности. Иными словами, когда происходит слияние и поглощение предприятий, то при прежних затратах выход продукции получается в два, а то и в три раза больше. Как результат, выгоды от взаимного сотрудничества налицо.

Увеличение рынка сбыта - еще одна огромная выгода, которую получают обе компании, поскольку на порядок увеличивается так называемая зона покрытия. И последнее достоинство от совместного сотрудничества - это улучшение кредитных условий, которые могут получить собственники объединенной организации.

Стоит отметить, что существует практика приобретения компании только за счет ее широкой клиентской базы. Всегда, в любое время и при любых рыночных отношениях самое ценное у компании, занимающейся производством и сбытом, - это ее база клиентов. А дело все в том, что, какую бы хорошую продукцию ни производило предприятие, без рынка сбыта, это ничего не стоящая компания в плане оборота.

Поэтому практически всегда истинная причина того, почему проводятся сделки поглощения и слияния, - это борьба за рынок и возможный шанс устранения конкурента.

Но при этом не всегда от слияния можно получить только бонусы. Довольно часто в новых компаниях происходят и конфликты, что приводит к развалу и уничтожению общей идеи. Поэтому чаще всего перед слиянием компаний стороны подписывают так называемый меморандум.

Финансовая сторона при объединении компаний

Как правило, объединение компаний происходит двумя способами, а именно:

• покупка капитала;
• выкуп акций.

При покупке капитала происходит следующее. Одна компания получает за материальные средства полное право владеть другой компанией. Если же покупатель приобрел только часть активов у продавца, при такой сделке сразу выделяется та часть, которой покупатель не владеет. Так происходит поглощение и слияние, при этом возникает необходимость в определении меры управления в отношении к продавцу.

У данного способа частичного приобретения компании есть и другая сторона медали. В большинстве случаев, даже если покупка предприятия произошла только частично, не всегда акционеры могут влиять на дальнейший ход развития компании. Это связано с тем, что изначально могут быть прописаны такие условия при частичной покупке организации. И как правило, владение акциями еще не предполагает возможность изменять или принимать какие-либо решения. Единственное, что дают акции, это получение дивидендов.

Что означает термин "вертикальный и горизонтальный тип слияния"

Термин "вертикаль" используют при описании определенного процесса, который происходит, когда объединяются компании. Иными словами, предприятие, которое и инициировало поглощение и слияние, за счет данной процедуры может построить полную производственную цепочку. Такая цепочка будет включать в себя абсолютно весь технологический и коммерческий процесс. От получения сырья, производства продукции до ее реализации конечному потребителю.

Хорошим примером могут послужить металлургические, горнодобывающие и машиностроительные организации.

Термин "горизонталь" используют при слиянии предприятий, у которых аналогичная сфера деятельности. Иными словами, полное совпадение всего цикла работы.

Какие существуют способы и форматы процесса

Слияние и поглощение компаний всегда проходит по двум основным направлениям, а именно:

• Корпорация. Для такого типа слияния характерно объединение абсолютно всех активных организаций, которые были вовлечены в данную сделку для синхронной работы и получения общих взаимных выгод.
• Корпоративные альянсы. Такое слияние или поглощение происходит с одной целью и при одном условии: деятельность абсолютно всех участников должна быть развернута в пределах одного конкретного направления в бизнесе. Если существуют другие, производственные сферы, то их развитием доминирующая фирма занимается самостоятельно. При этом такой вид бизнеса всегда выделен в отдельную структуру, которая не имеет отношения к корпоративному альянсу, точнее к основной деятельности.

Формат слияния

Рынок слияний и поглощений широк. По классике, формат слияния происходит 50*50. Но на деле опыт многих организаций указывает на то, что достичь такой модели слияния практически невозможно. Под форматом подразумевается принадлежность слияния. Поскольку оно может быть как национальным, так и транснациональным.

• Национальное слияние. Группа компаний, которые находятся в одной стране, принимает решение о совместном сотрудничестве.
• Транснациональное слияние. Корпорация принимает решение и делает предложение другой, более мелкой организации о слиянии или поглощении. При этом более мелкое предприятие находится на территории другой страны.

При этом предприятий, в которых заинтересована большая корпорация, может быть несколько, и находиться они могут в разных странах.

Самые яркие примеры

Сделки поглощения и слияния с впечатляющим итоговым результатом не редкость. О них дальше. Идея поглощения состоит в том, чтобы увеличить свою конкурентную способность на рынке сбыта. Но истины ради стоит подчеркнуть, что мировая практика полна случаев полного провала после совершенного слияния. Такие казусы случались не только с обычными предприятиями, но и с довольно крупными игроками рынка.

Если рассматривать крупнейшие и удачные поглощения, то можно в качестве примера привести подразделение AT&T, приобретенное корпорацией Comcast. Такой шаг помог данной корпорации стать лидером на рынке кабельного телевидения в США. Стоит отметить, что шаги, которые потребовалось сделать для завоевания рыночного Олимпа, обошлись этой корпорации в очень большую сумму. Но стратегия поглощения, несмотря на большие расходы, дала головокружительный результат.

В этом случае продуманные действия корпорации привели сразу к трем большим плюсам, а именно:

• основной конкурент был нейтрализован;
• увеличилось качество предоставляемого сервиса;
• расширилась территория покрытия кабельной сети.

Именно мудрые решения и способность к командной работе смогли дать такой ощутимый результат в итоге.

Иногда международное слияние и поглощение оказывается провальным. Наглядный пример тому - компания AOL. Данная корпорация провела объединение с другой корпорацией - Time Warner Cable. Стоимость такой сделки была баснословной, но при этом ожидаемого результата она не принесла. В самом начале такая сделка сулила большие перспективы в будущем, но в результате обе компании потеряли свои позиции лидеров на специфическом рынке.

Главная проблема оказалась довольно банальна и непростительна в случае данных лидеров. У корпорации AOL обозначили такую неудачу, как слишком дорогостоящую процедуру слияния.

Это лишь небольшая оценка слияний и поглощений, которые имели положительный или отрицательный результат. Важно понимать, что подобные сделки - достаточно затратные процедуры, и не факт, что после проведенной операции будут долгожданные дивиденды.

Как происходит слияние и поглощение в России

В нашей стране, да и в странах СНГ, такие процессы, как объединение и поглощение, проходят в несколько другой форме. Стоит отметить, что западный рынок заметно лидирует в этой области. Проблема заключается в том, что все процессы слияния российских компаний имеют политический оттенок. Но при этом самая распространенная форма, по которой происходят слияния и поглощения в России, - это интегральная.

Такая форма получила большое распространение отчасти по причине кризиса. Вертикальные объединения решают важнейшую задачу, такую как дебиторская задолженность. Немаловажным аспектом является и то, что с помощью подобных сделок можно решить и производственные задачи. К сожалению, большинство таких сделок проходит только в рамках интересов власти.

Особенности слияния в России: как выглядят такие сделки

Пик сделок такого рода пришелся на 2003 год. В то время общий суммарный уровень достиг 23 миллиардов долларов. Но буквально уже через год такая активность сильно упала.

В нашей стране стратегия слияния и поглощения, как правило, следующая: в большинстве случаев главным игроком всегда выступает правительство. Это связано с тем, что самый большой интерес вызывают предприятия, которые действуют в нефтегазовой отрасли. И если речь идет об иностранном предприятии, то такие корпорации в большинстве случаев интересуют только газ и нефть. И лишь немногие из иностранных инвесторов интересуются сельскохозяйственным и пищевым секторами.

Что касается вопроса о том, как выглядят на нашей родине такие слияния и поглощения, скажем вот что. На примере выглядят такие сделки следующим образом. Также следует понимать, как происходит финансирование слияний и поглощений.

ООО «УГМК-холдинг» - компания, которая смогла привести к слиянию свыше десяти перерабатывающих предприятий, которые занимаются черной и цветной промышленностью. На сегодняшний день прямое влияние УГМК распространяется на 22 организации, которые расположены в семи городах нашей родины. Более того, УГМК поглотил и действующий завод «Литаскабелис», который расположен в Литве.

Главная цель, которая преследовалась при совершении всех этих сделок, это увеличение доли предприятия на специфическом рынке. Благодаря проведенной интеграции, отечественная корпорация не только создала дополнительные мощности и смогла на порядок снизить все инвестиционные риски. Из УГМК получился сильный и твердо стоящий на ногах монстр только по одной причине: корпорация присоединяла лишь те предприятия, работа которых была проверена реальным рынком.

Заключение

Современная экономика - это именно тот двигатель, благодаря которому слияние и поглощение предприятий запускается в работу. Данные процессы имеют высокий шанс и перспективу в будущем. Но при этом такие формы бизнеса обладают и определенными рисками, связанными с большими надеждами и вложениями. Мировая история экономики имеет большое количество неудачных сделок, которые доводили крупнейшие корпорации до банкротства. Но как говорят, кто не рискует, тот не пьет шампанского, и эта пословица в точности отражает все, что происходит на рынке слияний и поглощений.

Слияние - объединение 2-ух равноправных компаний. Поглощение - выкуп одной компании другой. Цель слияний и поглощений - синергия, т.е. преимущество от совместной деятельности.

Слияния и поглощения (англ. mergers and acquisitions, M&A) компаний - комплексы действий, нацеленные на увеличение общей стоимости активов за счет синергии , т.е. преимущества совместной деятельности. Если по простому, то слияния и поглощения компаний описывают преобразование двух компаний в одну . Слияние - это возникновение новой компании в результате совокупления двух равнозначных компаний, а поглощение - это выкуп поглощаемой компании компанией-поглотителем, в результате чего поглощенная компания перестает существовать, а поглотитель увеличивается. Яркий пример поглощения в Украине - UMC → МТС: более крупная российская компания МТС выкупила большую часть другой компании (UMC), и провела ребрендинг.

Существуют разные теории о том, что поглощения и слияния нацелены на то, чтоб устранить конкурентов и т.п., но они далеки от правды. Главная цель любого слияния или поглощения заключается в том, чтоб результат был больше, чем сумма слагаемых (т.е. 1+1=3). Иными словами, компании, которые участвуют в процессе, надеятся сэкономить затраты, и увеличить КПД. Зачастую продуктивность новой/обновленной компании увеличивается именно за счет уменьшения затрат.

Разница между поглощениями и слияниями

Читайте также Что такое сплит (дробление) акций Сплит акций - метод привлечения дополнительных инвесторов путем намеренного понижения рыночной цены акции и пропорционального увеличения количества...

Термины «слияние » (англ. merger) и «поглощение » (англ. acquisition) часто путают, или употребляют как синонимы. Несмотря на то, что значения их очень близки и они всегда ходят парой, на самом деле слияния и поглощения описывают разные понятия . Из самих терминов понятно, в чем состоит разница; взглянем поближе.

Поглощение одной компании другой компанией

Как в примере с Российским оператором связи МТС, когда одна компания выкупает и «съедает» другую, часто менее крупную компанию, то это и называется поглощение компании . (Образ проглатывания меньших компаний породил термин «акула бизнеса».) После того, как менее крупную компанию «съели», она, естественно, перестает существовать в юридическом смысле.

В этом сценарии, все активы поглощенной или «съеденной» компании переходят во владение компании-поглотителю. В результате поглощения, более крупная компания становится еще крупнее .

Для примера, Google - очень агрессивная акула-поглотитель, которая уже поглотила более 100 компаний, среди которых YouTube , Begun (российская компания), FeedBurner , AOL и много других компаний по всему миру.

Бывают как агрессивные так и дружественные поглощения.

• агрессивное поглощение происходит, когда менее крупная компания не желает быть «съеденной», но компания-поглотитель просто выкупает огромное количество акций , и не оставляет выбора
• дружественные поглощения происходят, когда обе стороны согласны и нормально настроены на поглощение.

Часто бывает, что компании-поглотители не хотят афишировать фактическое поглощение , и делают вид, что произошло равноправное слияние. Примером такого поглощения может быть компания DaimlerChrysler: Daimler-Benz выкупил Chrysler, но выставил сделку как равноправное слияние. (Из-за неудач в совместной работе потом Chrysler продали обратно американцам.)

Слияние компаний

Читайте также Предпраздничный эффект на финансовых рынках Праздники имеют особый эффект на финансовые рынки. За последние 100 лет, биржи на западе закрывались в течение года на 9 разных праздников. (Для более...

Слияние компаний - это объединение равнозначных компаний, которое порождает новую компанию. Как правило, компании в слиянии приблизительно равны по кол-ву активов.

Важно понимать, что фактическое слияние компаний - редкое явление . Как описано выше, чаще всего, то, что называется слиянием, фактически является поглощением за личиной слияния, как в примере с DaimlerChrysler.

Синергия - цель поглощений и слияний

Главный смысл слияний и поглощений - синергия . Синергия - это преимущество от совместной деятельности . Ведь это очевидно: когда из двух компаний получается одна, нужен один отдел бухгалтерии, а не два, один рекламный отдел, а не два, и т.п. Когда из двух компаний получается одна, преимущества могут быть следующими:

• уменьшение персонала (англ. downsizing, rightsizing): как сказано выше, уменьшается количество сотрудников из таких вспомогательных департаментов как финансы, бухучет, маркетинг, и т.п. Также ненужным становится одно из руководств.
• экономия за счет масштаба : за счет количественного увеличения закупок, транспортировок и т.п., новая компания экономит на оптовых условиях. Также надо помнить про все, что нужно по одной штуке на компанию: например, системы защиты серверов, программа по учету товара и персонала и т.п.
• увеличение доли рынка : когда компании объединяются, то новая компания имеет бóльшую долю рынка, и узнаваемость бренда тоже растет. Преимущество заключается в том, что завоевать новые доли рынка легче при большой доле, чем при малой. Также улучшаются условия кредиторов, т.к. к большой компании больше доверия.

Но важно понимать, что не каждое слияние или поглощение сопровождается синергией . Часто бывает, что в новой компании происходят конфликты, как это произошло с DaimlerChrysler, где внутренние уставы компаний фундаментально не совпадали. К сожалению, неудачные слияния и поглощения происходят не редко .

Виды слияний компаний

Есть много различных способов слияний компаний . Эти типы слияний делятся на 2 основные группы: по отношениям между компаниями и по типу финансирования.

Виды слияний по отношениям между компаниями

Основные виды слияний по типу отношений между объединяющимися компаниями следующие:

• горизонтальное слияние : объединение двух конкурирующих компаний, которые занимаются одним и тем же и находятся в одной нише
• вертикальное слияние : объединение поставщика и потребителя; к примеру, производителя мебели и производителя сырья (т.е. досок, фанеры и т.п.)
• слияние с целью расширения рынка сбыта : объединение компаний, которые находятся в одной отрасли, но реализуют товар на разных рынках
• слияние компаний, связанных по линии сбыта : объединение компаний, реализующих сопутствующие товары на одном рынке

Уровнях, в результате которых на рынке появляются более крупные компании взамен нескольких менее значительных.

Слияние - это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется новая, объединённая экономическая единица.

Поглощение - это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом и осуществляемая путем приобретения более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется юридическая самостоятельность общества.

Классификация основных типов слияний и поглощений компаний

В зависимости от характера интеграции компаний выделяют следующие виды:

• Горизонтальное слияние фирмы. Это не что иное как соединение двух компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества видны невооруженным глазом: повышаются возможности для развития, идет на убыль конкуренция и т. д.
• Вертикальное слияние фирмы - это соединение некоторого количества компаний, одна из которых - это поставщик сырья для другой. Тогда стремительно снижается себестоимость продукции, и наблюдается стремительное увеличение прибыли.
• Родовые (параллельные) слияния - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку.
• Конгломератные (круговые) слияния - объединение компаний, не связанных между собой какими-либо производственными или сбытовыми отношениями, то есть слияние такого типа - слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом.
• Реорганизация - объединение компаний, задействованных в разных сферах бизнеса.

По аналитическим подсчетам в мире ежегодно заключается около пятнадцати тысяч сделок по M&A. Лидирующее место по суммам и объёмам сделок занимает США. Очевидные причины: на сегодняшний день экономика США переживает едва ли не самый благоприятный период (на данный момент положение ухудшается в связи с экономическим кризисом). Все свободные денежные средства грамотные люди вкладывают в бизнес. Логично то, что инвесторы стремятся сохранить и стабилизировать непосредственный контроль за использованием своих финансов. Оптимальным вариантом для этого служит непосредственное участие в управлении компанией. Следовательно, соединение компаний - это одна из возможностей инвестора управлять своими капиталами лично.

По географическому признаку сделки можно разделить на:

• локальные
• региональные
• национальные
• международные
• транснациональные (с участием в сделках транснациональных корпораций).

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

• дружественные
• враждебные

По национальной принадлежности можно выделить:

• внутренние сделки (то есть происходящие в рамках одного государства)
• экспортные (передача прав контроля иностранными участниками рынка)
• импортные (приобретение прав контроля над компанией за рубежом)
• смешанные (при участии в сделке транснациональных корпораций или компаний с активами в нескольких различных государствах).

Мотивы сделок

С конца 1980-х годов широкую известность получила «теория гордыни» (англ. hubris theory ) Ричарда Ролла, согласно которой поглощения компаний часто объясняются действиями покупателей, убежденных в том, что все их действия правильны, а предусмотрительность безупречна. В результате они платят слишком высокую цену за достижение своих целей.

Теория агентских издержек акцентирует внимание на конфликте интересов собственников и менеджеров, который существует, конечно же, не только в слияниях и поглощениях. Наличие собственных интересов может порождать у менеджмента особые мотивы слияний и поглощений, противоречащие интересам собственников и не связанные с экономической целесообразностью.

Можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний:

Поглощение может применяться крупной компанией для того, чтобы дополнить свой ассортимент предлагаемых товаров, как более эффективная, по сравнению с постройкой нового бизнеса, альтернатива.

Влияние на экономику

Ряд экономистов утверждают, что слияния и поглощения - рядовое явление рыночной экономики и что ротация собственников необходима для поддержания эффективности и предотвращения застоя. Другая часть управленцев считают, что слияния и поглощения «убивают» честную конкуренцию и не ведут к развитию национальной экономики, так как разрушают стабильность и уверенность в завтрашнем дне, отвлекая ресурсы на защиту. По этому поводу существуют противоречивые мнения:

• Ли Якокка в своей книге «Карьера менеджера» осуждает слияния и поглощения, но спокойно смотрит на создание супер-концернов как на альтернативу M&A
• Юрий Борисов в книге «Игры в „Русский M&A“» описал историю передела собственности в России и создания частных компаний-монстров после приватизации средствами слияний, поглощений и силового рейдерства , как естественный процесс [значимость факта? ] .
• Юрий Игнатишин в книге «Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы» рассматривает сделки M&A как один из инструментов стратегии развития компании, который при правильном и проработанном использовании может дать синергетический эффект [значимость факта? ] .

Крупнейшие слияния и поглощения

Сделки 1990-х годов

Место	Год	Приобретатель	Приобретённый
1	1999	Vodafone Airtouch	Mannesmann	183.0
2	1999	Pfizer	Warner-Lambert	90.0
3	1998	Exxon	Mobil	77.2
4	1999	Citicorp	Travelers Group	73.0
5	1999	SBC Communications	Ameritech Corporation	63.0
6	1999	Vodafone Group	AirTouch Communications	60.0
7	1998	Bell Atlantic	GTE	53.4
8	1998		Amoco	53.0
9	1999	Qwest Communications	US WEST	48.0
10	1997	Worldcom	MCI Communications	42.0

Сделки с 2000 года

Место	Год	Приобретатель	Приобретённый	Стоимость транзакции, млрд. $
1	2000	Слияние: America Online Inc. (AOL)	Time Warner	164.747
2	2000	Glaxo Wellcome	SmithKline Beecham	75.961
3	2004	Royal Dutch Petroleum Co.	Shell Transport & Trading Co	74.559
4	2006	AT&T Inc.	BellSouth Corporation	72.671
5	2001	Comcast Corporation	AT&T Broadband & Internet Svcs	72.041
6	2004	Sanofi-Synthelabo SA	Aventis SA	60.243
7	2000	Отделение: Nortel Networks Corporation		59.974
8	2002	Pfizer	Pharmacia Corporation	59.515
9	2004	JP Morgan Chase & Co	Bank One Corp	58.761

Сделки в 2009 году

• Pfizer приобрел Wyeth за $64.5
• Merck приобрел Schering-Plough за $46
• MTN приобрел Bharti за $23

Крупнейшей сделкой с участием российской компании является слияние Вымпелком и Киевстар (стоимость последнего оценивается около 6 млрд $). Другие крупные сделки этого года - завершение сделки по получению контроля в «Русснефть» (оценочно 3,1 млрд $) и приобретение миноритарной доли в «НОВАТЭК» (оценочно 2 млрд $).

Сделки Pfizer и Merck перевалив в сумме за 100 млрд $, поскольку рынок лекарств наименее пострадал из-за финансового кризиса и сумел сохранить стабильные денежные потоки.

См. также

Примечания

Wikimedia Foundation . 2010 .

Смотреть что такое "Слияния и поглощения" в других словарях:

Слияния и поглощения

Слияния и поглощения - (merger and acquisition , М А) широко распространенный термин, означающий деятельность по слиянию и поглощению (присоединению) компаний. и фирм.См. Слияние компаний … Экономико-математический словарь

слияния и поглощения - Широко распространенный термин, означающий деятельность по слиянию и поглощению (присоединению) компаний. и фирм. См. Слияние компаний Тематики экономика EN merger and acquisitionm&а … Справочник технического переводчика

СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ - (англ. mergers & acquisitions – M&A), СиП – в западной экономической литературе общее понятие для обозначения группы финансовых операций, цель которых – объединение компаний, банков и т.п. в один хозяйствующий субъект с целью получения… … Финансово-кредитный энциклопедический словарь

Крупнейшие сделки слияний и поглощений по денежному объёму с 2000 года. Крупнейшие слияния и поглощения в 2000 х годах Место Год Покупатель Цель Стоимость сделки, млрд USD 1 2000 Слияние: America Online Inc. (AOL) Time Warner 164,747 … Википедия

Крупнейшие слияния и поглощения с участием российского капитала за 2004 год. Место Покупатель Объект сделки Стоимость сделки (в миллиардах USD) 1 ООО «Байкалфинансгруп» (впоследствии выкупленной ОАО «Роснефть») 76,79 % акций (100 %… … Википедия

Эта страница информационный список. Крупнейшие слияния и поглощения с участием российских компаний в 2006 году. Крупнейшие завершенные сделки (январь декабрь’06). Top 5 … Википедия

Эта страница информационный список. В списке приведены пять крупнейших слияний и поглощений, осуществлённых в 1990 е годы. Место Год Покупатель Цель Стоимость сделки, млрд USD … Википедия

Эта страница информационный список. В списке приведены 12 крупнейших слияний и поглощений по денежному объёму, осуществлённых в 2000 е годы. Место Год Покупатель Цель Стоимость сделки, мл … Википедия

ПОГЛОЩЕНИЯ - ACQUISITIONSОбщий термин, обозначающий приобретение одной компании др. До 1961 года действие амер. антитрестовых законов на депозитные фин. учреждения не распространялось, т. к. они не участвовали в коммерческой деятельности между штатами. К ним… … Энциклопедия банковского дела и финансов

Книги

• Слияния, поглощения и реструктуризация компаний , Патрик Гохан , Цитата`Партнеры продолжают сотрудничать только до тех пор, пока это приносит обоюдную выгоду.`Патрик А.ГоханО чем книгаПо всему миру сегодня совершается большое количество сделок. Рост… Категория: Менеджмент и управление Издатель: Альпина Паблишер , Производитель:

Андрей Никонов, партнер юридической компании «Пепеляев, Гольцблат и партнеры»

Процесс слияния и поглощения компаний юридически можно представить в форме реорганизации предприятия, его ликвидации с передачей активов поглощающей компании и включения предприятия в холдинг.

В первом случае две различные компании образуют одно юридическое лицо. Во втором – лишь меняется состав участников (акционеров, владельцев) предприятия. В третьем – дочернее (зависимое) общество функционирует как самостоятельная компания.

Процесс реорганизации

Реорганизация компании может происходить двумя способами.

Первый – в форме присоединения одной компании к другой. В этом случае присоединяющаяся компания ликвидируется, а к правопреемнику переходят активы, имущество, права и обязательства ликвидируемой фирмы. То есть правопреемник рассчитывается не только по своим прежним обязательствам, но и по обязательствам присоединенной компании.

Второй способ – в форме слияния двух организаций в одну новую. При этом оба участника сделки по реорганизации ликвидируются. А все их права и обязанности передают вновь создаваемому юридическому лицу.

Ответственность по налоговым обязательствам

Передачу обязательств при присоединении или слиянии стороны оформляют передаточным актом. В нем нужно указать размер неуплаченных налогов и сборов. При этом правопреемник должен оплатить обязательства:

• выявленные до завершения реорганизации и указанные в передаточном акте (в том числе налоги, сборы, пени и штрафы за нарушение налогового законодательства);
• по налогам и сборам, выявленные инспекторами после завершения реорганизации, а также пеней за их несвоевременную уплату.

Налоговые органы не вправе требовать от правопреемника уплаты штрафов, наложенных после завершения реорганизации, за нарушения, допущенные правопредшественником до реорганизации.

Однако штрафы – это несущественная часть налоговых обязательств (10–20%, в редких случаях – 40% от неуплаченной суммы налога). Гораздо большие суммы налоговые органы взыскивают по обязательствам, связанным с уплатой налогов и пеней. Их же налогоплательщик должен исполнить независимо от того, когда будет установлен факт недоплаты налогов: до или после завершения реорганизации.

Поэтому, прежде чем проводить процесс слияния или присоединения, нужно провести инвентаризацию налоговых обязательств компаний. Проверить надо лишь тот период, который доступен для проверки налоговым органам – три предшествующих календарных года и текущий год.

Скрытый налоговый потенциал

Проверка налоговых обязательств присоединяемой компанией имеет и иной смысл. Ведь организация могла завысить их размеры. Например, переплатить налоги из-за счетной ошибки. Также переплата может возникнуть из-за неопределенности налогового законодательства. Предприятие, чтобы не рисковать, могло применить закон в том толковании, которое исключает претензии со стороны налоговых органов.

В данной ситуации не следует ограничиваться трехлетним сроком. Дело в том, что налоговое законодательство позволяет за счет переплаченных налогов, даже если с момента их уплаты прошло более трех лет, погашать недоимки по другим налогам и предстоящим платежам.

Налог на прибыль

При реорганизации компании у налогоплательщиков-акционеров не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения (п. 3 ст. 277 НК РФ). Данная норма позволяет не включать:

• в доходы положительную стоимость чистых активов присоединенной или слившийся компании;
• в расходы отрицательную стоимость чистых активов присоединенной или слившийся компании;
• в доходы правопреемника (вновь создаваемой компании) разницу между рыночной оценкой активов присоединяемого (сливающегося) предприятия и оплаченной стоимостью его акций, а если указанная разница отрицательная – не включать ее в расходы.

Пример 1

Ситуация 1. Организация А приобрела 100-процентный пакет акций компании Б, заплатив за них 50 млн руб. Затем организация А присоединила компанию Б, чистая стоимость имущества которой составила 90 млн руб. Выгода компании А в виде разницы между чистой стоимостью присоединенных активов и затратами на покупку акций (40 млн руб.), не облагается налогом на прибыль.

Ситуация 2. Стоимость чистых активов приобретенной компании Б составляет 40 млн руб., а затраты на покупку ее акций составляют по-прежнему 50 млн руб. После присоединения акции погашаются, то есть у организации А выбывает имущество на 50 млн руб. При этом присоединяется имущество чистой стоимостью 40 млн руб. Как быть с убытком от такой сделки – будет рассмотрено ниже.

В отношении стоимости, по которой имущество должно быть принято к учету присоединяющей организацией, существуют два варианта правоприменительной практики.

1. Присоединяющая организация – правопреемник присоединенного предприятия по всем сделкам, заключенным до момента реорганизации. В этом случае стоимость имущества, по которой оно принято к налоговому учету реорганизованным юридическим лицом, не изменится. Убыток от погашения акций присоединяемой организации при налогообложении прибыли не учитывается присоединяющей организацией. В рассмотренном выше примере имущество принимается к учету по стоимости 40 млн руб., а убыток в размере 10 млн руб. не учитывается при исчислении налога на прибыль.

2. Стоимость акций и прочего имущества для целей налогового учета правопреемник определяет исходя из фактических затрат на его приобретение. В рассмотренном примере имущество компания А принимает к учету по стоимости 50 млн руб. и именно эта стоимость и участвует в расчете налога на прибыль.

Второй вариант более привлекательный. Ведь исключений из общего порядка определения стоимости имущества для случаев, когда оно получено после реорганизации, в главе 25 Налогового кодекса не предусмотрено. Однако отсутствие судебной практики может породить спор по вопросу выбора одного из названных вариантов.

Чтобы лучше уяснить содержание второго варианта, рассмотрим предложенные ситуации более подробно.

Пример 2

Воспользуемся условиями примера 1.

Ситуация 1. Чистая стоимость активов присоединяемой компании – 90 млн руб. Допустим, что определена она на основе следующих показателей:

Стоимость приобретенных активов компания А должна отразить в налоговом учете следующим образом.

Затем нужно определить разницу между чистой стоимостью приобретаемых активов и затратами правопреемника на получение этих активов – 40 млн руб. (90 – 50).

Далее разницу между стоимостью приобретенных активов и фактическими затратами на их приобретение правопреемник должен распределить между активами пропорционально их стоимости в общей стоимости активов. Получим следующие соотношения:

• стоимость основных средств у правопреемника: 120 – 40 x 120: 270 = = 102 млн руб.;
• стоимость материалов и товаров у правопреемника: 60 – 40 x 60: 270 = = 51 млн руб.;
• стоимость готовой продукции у правопреемника: 90 – 40 x 90: 270 = = 77 млн руб.

Итого стоимость активов составит в налоговом учете правопреемника 230 млн руб. Это соответствует разнице между стоимостью активов правопредшественника и затратами правопреемника на приобретение этих активов.

Ситуация 2. Чистая стоимость активов – 40 млн руб., а затраты на покупку акций – 50 млн руб.). Стоимость активов в налоговом учете правопреемника определим так же, как и в ситуации 1. При этом предположим, что чистая стоимость активов сформирована из следующих показателей:

Стоимость активов в налоговом учете компания А определит следующим образом.

Затем нужно определить разницу между чистой стоимостью приобретенных налоговых активов и затратами правопреемника на получение этих активов 10 млн руб. (40 – 50).

Далее разницу между стоимостью приобретенных активов и фактическими затратами на их приобретение компания А должна распределить между активами пропорционально их стоимости в общей стоимости активов. Получим такие результаты:

• стоимость основных средств правопреемника – 124,4 млн руб. (120 + 10 x x 120: 273);
• стоимость материалов и товаров правопреемника – 62,2 млн руб. (60 + 10 x x 60: 273);
• стоимость готовой продукции правопреемника – 93,3 млн руб. (90 + 10 x x 90: 273).

Денежные средства отражают в налоговом учете в номинальной оценке. Поэтому часть разницы между стоимостью погашенных акций и стоимостью активов, приходящейся на денежные средства, составляет убыток правопреемника. На его сумму нельзя уменьшать налогооблагаемую прибыль (п. 1 ст. 277 НК РФ).

Таким образом, полученные средства в учете правопреемник отражает по номинальной стоимости в 3 млн руб. При этом убыток в сумме 0,1 млн руб. (10 x 3: 273) не уменьшает налогооблагаемую прибыль.

Итого стоимость активов в налоговом учете правопреемника составит 282,9 млн руб., что соответствует разнице между стоимостью активов правопредшественника и затратами правопреемника на приобретение активов. При этом часть разницы, приходящаяся на денежные средства, не учтена в составе стоимости приобретенного имущества в налоговом учете правопреемника, то есть утеряна.

Приведенный анализ показывает, если стоимость приобретенных акций присоединяемой компании меньше чистой стоимости его активов, то организации выгоднее следовать первому варианту. То есть отразить активы по стоимости, указанной в налоговом учете правопредшественника.

В обратной ситуации компании выгоднее действовать по второму варианту. Он позволит часть затрат на приобретение акций перенести на стоимость приобретаемого имущества, тем самым создав предпосылки для дополнительного уменьшения налоговой базы по операциям, связанным с использованием и распоряжением этим имуществом.

При реализации товаров и передаче имущественных прав нужно платить НДС (п. 1 ст. 146 НК РФ). Однако в пункте 3 статьи 39 перечислены случаи, когда налог платить не надо. Так, здесь сказано, что передача имущества организации ее правопреемнику (правопреемникам) при реорганизации реализацией не признается (подп. 2 п. 3).

Если компания будет использовать имущество в операциях, указанных в пункте 3 статьи 39 Налогового кодекса, то она должна восстановить суммы НДС, ранее принятые к вычету. Причем по амортизируемому имуществу восстановить нужно только ту часть налога, которая приходится на остаточную стоимость имущества.

Возникает вопрос, можно ли принять к вычету НДС, который был восстановлен при передаче данного имущества правопреемнику. Дело в том, что если правопреемник будет использовать его для операций, облагаемых НДС, то нет правовых оснований для учета соответствующей суммы НДС в стоимости переданного имущества, равно как и нет препятствий для применения вычета по этой сумме.

Обратимся к Налоговому кодексу. Из подпункта 1 пункта 2 статьи 171 следует, что зачесть НДС можно, если:

• налог был предъявлен налогоплательщику и уплачен им;
• товары приобретены для операций, признаваемых объектами НДС;
• товары не упомянуты в пункте 2 статьи 170 Налогового кодекса.

В нашей ситуации товары, в том числе , приобретены и оплачены другой организацией, но налогоплательщик является ее правопреемником (п. 5 ст. 50 НК РФ). Правопреемство по отношению к сделкам, совершенным реорганизованным юридическим лицом, и к их налоговым последствиям регулирует Гражданский кодекс. Здесь сказано, что «при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом» (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Данная норма применима и к налоговым правоотношениям. Так, Президиум Высшего Арбитражного Суда использовал ее при разрешении налоговых споров в письме от 28 августа1995 г. № С1-7/ОП-506 и в постановлениях от 3 марта 1998 г. № 1024/97 и от 14 марта 2000 г. № 1463/99. Эти постановления приняты по спорам, которые возникли до вступления в силу Налогового кодекса. Тем не менее, Высший Арбитражный Суд, ссылаясь на Гражданский кодекс, пришел к выводу, что его нормы порождают такое правопреемство. То есть нормы ГК РФ о правопреемстве, с учетом смысла, придаваемого им арбитражной практикой, регулируют и налоговые правоотношения.

Если компания – правопреемник будет использовать полученное имущество в операциях, облагаемых НДС, то соблюденные до реорганизации второе и третье условия вычета будут выполнены и созданным в результате реорганизации юридическим лицом.

Таким образом, правопреемник получает право на вычет НДС по имуществу, принадлежавшему ранее реорганизованному налогоплательщику. Это право возникнет у компании в том налоговом периоде, в котором она будет создана. Ведь уже при создании организации выполняются условия статей 171 и 172 Налогового кодекса, которые дают право на вычет НДС.

Несмотря на то, что отсутствует судебная практика по данному вопросу, при квалифицированном судебном представительстве приведенные выше доводы позволяют отстоять в суде право организации-правопреемника на вычет НДС.

ЕСН и пенсионные взносы

Глава 24 Налогового кодекса разрешает применять так называемую регрессивную шкалы. Для того чтобы определить, какую ставку применять, нужно рассчитать налоговую базу, накопленную с начала года в среднем на одного работника и поделить полученный результант на количество месяцев текущего года. Если результат будет меньше 2500 рублей, предприятие не имеет права применять регрессивную шкалу.

При слиянии и присоединении организаций возникает ряд вопросов.

Так, если хотя бы одна из организаций не выполнило условие, разрешающее применять регрессивную ставку, означает ли это, что после реорганизации до окончания года правопреемник не сможет применять пониженные ставки ЕСН?

Другой вопрос: чтобы определить регрессивную ставку, нужно ли учитывать выплаты, произведенные до реорганизации, и количество месяцев, прошедших до реорганизации?

Решая эти вопросы, необходимо учесть сопутствующие риски. В частности, позиция Минфина России сводится к тому, что организация после реорганизации заново исчисляет налоговую базу с момента завершения реорганизации, суммируя только те выплаты, которые произведены после ее окончания. У арбитражных судов иная точка зрения. Судьи полагают, что для расчета налоговой базы используются в том числе данные о налоговой базе по реорганизованным предприятиям, накопленной с начала календарного года.

Ликвидация — это прекращение деятельности фирмы без перехода прав и обязанностей к ее правопреемникам. Ликвидация считается законченной, а фирма прекратившей существование с момента ее исключения из Единого государственного реестра юридических лиц.

Решение о ликвидации принимает общее собрание учредителей (участников) общества. Общее собрание назначает ликвидационную комиссию, в обязанности которой вменяется оформление документов, связанных с ликвидацией, и проведение инвентаризации. Затем в течение трех дней необходимо сообщить о ликвидации фирмы в налоговую инспекцию. Если компания не сделает этого в отведенный срок, то ее смогут оштрафовать по статье 129.1 Налогового кодекса. Сумма штрафа составляет 1000 рублей.

Когда получит уведомление, то должна будет провести выездную проверку фирмы, причем не только за период, «не проверявшийся ею ранее» ею ранее, но и за тот период (в пределах трех лет), когда проверка уже проводилась.

В процессе ликвидации организация составляет промежуточный и ликвидационный балансы.

Составляют промежуточный баланс по данным последнего бухгалтерского баланса, подготовленного до утверждения решения о ликвидации фирмы.

После продажи имущества и окончательного расчета с кредиторами комиссия составляет ликвидационный баланс. На его основе комиссией принимается решение о распределении оставшегося имущества фирмы между ее собственниками.

Обязательства по налогу на прибыль

Ликвидация организации подразумевает также и распределение имущества между организациями – ее акционерами. Распределяемое имущество считается доходом акционеров.

Доходы организаций-акционеров определяют «исходя из рыночной цены получаемого ими имущества (имущественных прав) на момент получения данного имущества за вычетом фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) соответствующими акционерами... этой организации стоимости акций». На это указано в пункте 2 статьи 277 Налогового кодекса.

То есть все имущество, распределяемое между акционерами, включают в их доход исходя из его рыночной цены, а не из балансовой стоимости. При этом стоимость имущества будет уменьшена на оплаченную участником стоимость акций ликвидируемой организации.

Таким образом, если оплаченная участником стоимость акций ликвидируемой организации ниже рыночной стоимости его активов, то разницу акционер должен включить в свой доход.

Чтобы принять полученное имущество к учету, организация-акционер должна определить его стоимость. Эту стоимость (через амортизацию) и нужно будет списывать в расходы при исчислении налога на прибыль.

Как определить эту стоимость, в главе 25 Налогового кодекса не определено. Поэтому возможны два варианта.

Вариант 1. Стоимость основных средств и материалов слагается из фактических затрат, связанных с их приобретением (п. 1 ст. 257 и п. 2 ст. 254 НК РФ). Под затратами же следует понимать стоимость того имущества, которого лишается предприятие в связи с получением материалов и основных средств. По сути, в этих статьях сказано, что, определяя стоимость имущества, которое получит участник после ликвидации, следует исходить из суммы затрат на приобретение акций ликвидируемого предприятия. А затем распределять эти затраты, например, пропорционально рыночной стоимости объекта в общей рыночной стоимости имущества.

Вариант 2. В статье 277 Налогового кодекса сказано, что определять доход от получения имущества при ликвидации нужно исходя из рыночной стоимости. Следовательно, данное имущество должно быть принято к налоговому учету также исходя из рыночной стоимости.

Поскольку все неустранимые сомнения в вопросе о порядке применения налоговых норм подлежат разрешению в пользу налогоплательщика (п. 7 ст. 3 НК РФ), компания может выбрать тот вариант, при котором она заплатит меньшую сумму налога.

Однако налоговые работники могут не согласиться с выбором компании. Отсутствие же судебной практики по данной проблеме не позволяет точно спрогнозировать решение возможного спора.

Если компания не хочет рисковать, то ей надо применить тот вариант, при котором стоимость имущества, принятого к налоговому учету, окажется меньше.

Оценивая налоговые последствия ликвидации фирмы, надо иметь в виду, что ее налоговые обязательства могут быть увеличены как за счет выявления ошибок расчета ранее исчисленных налогов, так и в результате правомерных действий налогоплательщика. В частности, при ликвидации надо включать в доходы ранее созданные резервы по сомнительным долгам, по гарантийному ремонту, по ремонту амортизируемых основных средств, по предстоящим отпускам и выплате вознаграждения по итогам работы за год.

Обязательства по НДС

Реализация товаров и передача имущественных прав признается объектом НДС. На это указано в пункте 1 статьи 146 Налогового кодекса. Однако передача имущества в пределах первоначального взноса учредителю (акционеру) при распределении имущества ликвидируемой фирмы реализацией не признается (подп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ). Не подлежит налогообложению реализация на территории России ценных бумаг и долей в уставном капитале (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

Однако в Налоговом кодексе не сказано, как определять стоимость имущества, передаваемого участнику при ликвидации компании. В данном случае надо руководствоваться принципом универсальности воли законодателя, сформулированным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда России от 28 февраля 2001 г. №5, т.е. правилом, по сути, позволяющим применять нормы, регулирующие исчисление и уплату налога в похожих ситуациях. Применительно к рассматриваемой ситуации это означает возможность применить пункт 2 статьи 277 Налогового кодекса исходя из рыночной стоимости имущества. Если она превысит стоимость вклада участника, то с суммы превышения надо заплатить НДС.

Но если участнику будут переданы акции, принадлежащие ликвидированной организации, то с превышения их стоимости над первоначальным взносом участника в НДС платить не надо (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Не облагаются НДС и денежные средства, переданные участнику. При этом не важно, превышает эта сумма взнос в уставный капитал или нет (подп. 1 п. 1 ст. 39 НК РФ).

Стоит обратить внимание и еще на один момент. Так, передача имущества участнику при ликвидации фирмы реализацией не является, то есть с этой операции не надо платить НДС. Это означает, что акционер – получатель имущества должен восстановить ранее принятый к вычету налог на добавленную стоимость (п. 3 ст. 170 НК РФ).

При этом восстановить надо лишь ту часть НДС, которая относится к «недоамортизированнной» стоимости имущества.

Холдинг без последствий

Еще один способ слияния и поглощения — включение организации в группу холдинговых компаний. Данный вариант не влечет каких-либо налоговых последствий. Проблема может возникнуть только в том случае, если такие предприятия заключат сделки внутри группы. Налоговые инспекторы смогут проконтролировать цену сделки. И если она будет отличаться от рыночных более чем на 20 процентов, то контроллеры постараются пересчитать налоги исходя из рыночных цен.

Один из самых распространенных приемов развития крупных компаний – слияния и поглощения. Однако такие процессы влекут за собой определенные налоговые последствия для правопреемника. Большинство из них можно оптимизировать.

Можно и не восстанавливать НДС...

Имущество ликвидируемой фирмы, облагаемое НДС, можно продать акционеру по рыночной цене. Затем вырученные денежные средства распределить между участниками, тогда НДС восстанавливать не придется. При этом акционер, купивший имущество у ликвидируемой организации, сможет принять к вычету НДС. Для этого должно быть выполнено одно условие: новый собственник имущества обязан использовать его в операциях, облагаемых данным налогом (подп. 1 п. 2 ст. 171 НК РФ).

Сравнительный анализ схем слияний (поглощения) компаний

Риски	Реорганизация	Ликвидация	Включение в холдинг
Риск выявления недоимок после окончания процесса поглощения (слияния), применения пеней	Существует	Не существует	Существует
Риск применения санкций по нарушениям, допущенным до завершения процесса поглощения (слияния)	Не существует	Не существует	Существует
Риск, вызванный контролем над ценами по операциям, совершаемым между ранее самостоятельными предприятиями	Не существует	Не существует	Существует
Включение в доходы резервов, созданных до момента слияния (присоединения, ликвидации, поглощения). Ранее эти резервы были отнесены на расходы		Резервы нужно восстановить	Резервы восстанавливать не надо

Нынешняя система производства, торговли и потребления базируется в первую очередь на крупных национальных и международных компаниях. Корпорации-гиганты производят от 65 до 75 процентов мирового ВВП. Слоган «больше - значит выгоднее» касается не только приобретения бытовой химии, но и бизнеса, поэтому размер компании неразрывно связан с ее прибыльностью, устойчивостью и эффективностью. Известно ведь, что закупать сырье выгодно крупными партиями, а международные бизнес-гиганты неподвластны политическим кризисам в отдельно взятых странах. Развить свою компанию до масштабов всепланетной - цель каждого дальновидного и амбициозного руководителя.

Существуют разные способы расширения компаний, и один из них - сделка по слиянию и поглощению или, как ее еще называют, M&A.

Что такое сделка M&A? В английском языке эта аббревиатура расшифровывается как mergers and acquisitions, что дословно так и переводится - слияние и поглощение. Это комплекс мероприятий, направленный на интеграцию одной компании в другую, их объединение или слияние ряда компаний. Цели таких операций могут быть разные - расширение компании, приобретение новых торговых площадей, оптимизация производства, в частности за счет улучшения системы поставок сырья и доставки конечного продукта потребителю.

Существует несколько разновидностей сделок слияний и поглощений:

• Горизонтальные. Такие слияния и поглощения производятся между компаниями, производящими одинаковый продукт, с целью расширения масштабов производства и сбыта. Считается, что это делается для уничтожения конкурентов, но это не совсем так. Скорее, такие приобретения дают дополнительные возможности, расширяют сферу влияния. Так, крупная сеть может покупать уже работающие магазины с таким же ассортиментом (обувь, телефоны, продукты), менять вывеску, делать ребрендинг и продолжать предоставлять клиентам те же услуги, но уже под собственной маркой. Это выгодно тем, что компания не ищет новых клиентов, не пытается найти нишу на уже переполненном рынке, а «покупает» клиента вместе с конкурентом.
• Вертикальные. Эти сделки призваны сделать процесс производства и поставок более выгодным и контролируемым для изготовителя товара. Например, компания, производящая одежду, приобретает фабрики по изготовлению тканей, фурнитуры, швейных машин, магазины для продажи своих товаров и экспедиторскую компанию для их доставки. Таким образом корпорация становится самостоятельной, независимой от поставщиков и транспортных фирм. Удешевляется и само сырье из-за отсутствия «накруток», снижается себестоимость продукта.
• Конгломераты. Они объединяют в себе компании с различными видами товаров и услуг, не имеющих друг к другу отношение. Например, это может быть завод по производству рыбных консервов, курьерская служба и металлургическое предприятие. Такое содружество удобно, поскольку помогает удержаться на плаву одному из партнеров в случае временных затруднений, связанных с потерей интереса к выпускаемому продукту или кризиса конкретной отрасли.
• Параллельные слияния. Производятся между предприятиями, производящие товары, которые составляют часть одного процесса или смежные товары. К примеру, предприятия по добыче и обогащению угля.

Зачем нужны сделки слияния и поглощения?

Как вы уже заметили, приоритетные цели сделок слияний и поглощений могут разниться в зависимости от их вида. Но в общих чертах они присутствуют во всех случаях сделок M&A.

В первую очередь любая поглощающая или объединяющаяся компания стремится к эффекту синергии - более эффективной работе за счет взаимного усиления. Данный эффект можно продемонстрировать с помощью формулы 1+1=3. Так, после слияния две компании могут значительно сократить расходы на менеджерский состав за счет упразднения одинаковых должностей, объединить некоторые департаменты в один. Кроме того, все компании конгломерации могут перенимать друг у друга наилучший опыт: например, у одной разработана более эффективная система бухгалтерского учета, у другой - логистика, у третьей - работа с кадрами. Собрав воедино все самые успешные наработки и воплотив их в управлении после слияния, можно добиться ускорения роста прибылей и максимально оптимизировать работу. Выгодно при слиянии также совмещение разных ресурсов, которые приносят с собой новые предприятия - сырья, специалистов, готового бренда, технологий. Кроме того, при увеличении компания становится более конкурентоспособной и сильной.

Этапы сделки M&A

1. Для начала необходимо оценить привлекательность самой сделки - принесет она выгоду или же поглощенный объект станет мертвым грузом? Готова ли на данном этапе компания к интеграции с другим бизнес-организмом? Будет ли это сотрудничество удачным для всех его сторон? Иногда решение по слиянию или поглощению необходимо для спасения компании - здесь также нужно проанализировать, тот ли выбран метод выхода из кризиса, который нужен предприятию. Есть немало поводов для размышлений обеих сторон как при слиянии, так и при поглощении. Покупка конкурента всегда несет дополнительную финансовые и организационные затраты, а более слабая поглощаемая сторона стоит на пороге больших перемен - смены руководства, изменения процессов, потери самостоятельности. На данном этапе проводится оценка компании и выносится вердикт о целесообразности слияния или поглощения, призванных повысить стоимость конечного объекта.
2. После принятия решения начинается поиск партнеров, покупатель ищет цель для поглощения, выбираются кандидаты для слияния двух компаний. Теперь нужно проанализировать совместимость двух будущих составляющих одного целого, возможность их быстрой и максимально безболезненной интеграции. Производится оценка перспектив совместного развития, анализ рынка сбыта, наименований и качества выпускаемых товаров, возможность необходимой реорганизации.
3. Третий этап является более углубленным продолжением второго. Когда цель выбрана, производится тщательный анализ всех активов, высчитываются расходы на приобретение и интеграцию объекта, предполагаемая стоимость компании после консолидации.
4. Далее начинается стадия переговоров. Существует два способа поглотить выбранную компанию. Первый, самый быстрый и удобный для всех - это переговоры, логическим завершением которых становится заключение сделки. Если же компания-цель не желает вступать в консолидацию, то поглотитель начинает скупать акции и активы объекта, чтобы воспользоваться ими как рычагом для дальнейшего воздействия на владельцев компании. При заключении любой сделки важно заранее продумать все детали, особенно если переговоры проходят на нейтральной территории: позаботиться о надежном транспорте и комфортном помещении для переговоров. При планировании партнерства любая мелочь имеет большое значение.
5. Когда сделка состоялась, остается официально объявить о слиянии и приступать к процессу интеграции. Его длительность и сложность зависит от того, насколько различны изначальные показатели, и какого результата планирует добиться руководство: полной, частичной или минимальной интеграции.

Как не совершить ошибку при расширении корпорации?

Всегда существуют риски сделок слияния и поглощения, возникающие из-за отсутствия конкретики в целях покупателя и неготовности к некоторым неизбежным процессам.

1. Человеческий фактор. Поглотитель обязательно столкнется с реакцией коллектива поглощенной фирмы - часть специалистов может уйти, другая часть не пожелает поддержать политику нового руководства. Нужно решить заранее - готов ли новый владелец к потере работников, проведет ли необходимые мероприятия, чтобы свести к минимуму негативные последствия. Или же кадры - один из приобретенных ресурсов и их нужно удержать с помощью повышения должности, оклада, перспектив карьерного роста.
2. Понимание бизнеса. В современном предпринимательском мире наиболее распространены конгломерации однотипных или сходных видов компаний. И не зря - чтобы эффективно управлять конструктором из приобретенных в разное время фирм, нужно уметь грамотно внедрить их в канву собственного бизнеса. А для этого необходимо глубоко и детально разбираться во всех тонкостях работы того или иного предприятия. Покупая новый объект, важно досконально знать, как он функционирует.
3. Оставлять ли бренд? Это решение имеет большое значение, поскольку полная интеграция в свою структуру компании с раскрученным брендом и многолетней историей может повлечь не совсем ожидаемый результат - ведь часть стоимости покупки была сформирована как раз за счет известности торговой марки. Лишить интегрируемую компанию имени - иногда то же самое, что выбросить активы в мусорное ведро.
4. Что именно ожидается от поглощения или слияния? Каждая конкретная компания приобретается не просто с целью расширения, а с целью расширения в определенном направлении. Вариантов может быть масса - увеличение торговых площадей, использование новой аппаратуры, технологий, патентов, кадров, торговых марок. Компания покупается ради одного-двух пунктов, она не может принести с собой все сразу. А вот недостающие качества она будет перенимать уже у компании-поглотителя. Рентабельно ли это приобретение, способно ли дать покупателю нужный результат - решается в процессе предварительного анализа.
5. Чтобы цыпленок не съел лису. Нужно четко понимать, какая из компаний является ведущей. Бывает, что покупаемое предприятие сильнее в плане кадров и технологий, но переживало трудные времена из-за некомпетентного управления или недобросовестного финансирования. Получив нужную подпитку, внедренная компания может оказаться сверху и задавить поглотителя. Чтобы этого не случилось, нужно отследить потенциал цели и провести ряд реорганизаций, направленный на взаимное усиление, а не только на укрепление поглощенного объекта.

Сделки M&A - это хорошая возможность расширить корпорацию за счет уже работающих структур , воспользоваться полезными наработками купленных конкурентов и укрепить свой бизнес. Это непростой процесс, требующий глубокого анализа и тщательной подготовки. При грамотном планировании и проведении всего комплекса мероприятий слияние или поглощение станут благоприятной возможностью для дальнейшего роста и процветания компании.